Por qué acudir a esta jornada

Recientemente se han producido importantes cambios que afectan a las Sociedades mercantiles y que en muchos aspectos conforman un nuevo régimen para las mismas.

 Estos cambios no sólo afectan a las sociedades cotizadas sino que afectan a todos los tipos de sociedades. Es por ello que desde Wolters Kluwer hemos organizado una charla donde se analizará aspectos de especial interés para todas las sociedades mercantiles como son a título de ejemplo:

 

•            Modificación del régimen de impugnación de acuerdos sociales
•            Reformulación de los deberes de diligencia y lealtad que se imponen a los administradores
•            Novedades referidas a la Junta General (nuevas competencias, reforma de las situaciones de conflicto del interés del socio, exigencia de votación separada por asuntos, etc.)
•            Novedades referidas al órgano de administración de la sociedad (remuneración de los administradores, acción de responsabilidad por daños, de delegación de facultades en el consejo de administración, etc.).

 

Objetivos

       -  Para conocer y adoptar acuerdos salvando la nueva regulación conflictos de interés.

       -  Para saber, ejercer, evitar o rentabilizar la nueva regulación de impugnación de acuerdos de la Junta

       -  Para analizar la transparencia y control en la retribución de los consejeros ejecutivos en las sociedades no cotizadas

       -  Para comprender, exigir y modular la diligencia y lealtad exigida a los administradores (Business Judgment Rule) y

       -  Para acotar de forma clara y definitiva el alcance de la responsabilidad del gestor social.

 

Dirigido a

Esta charla está dirigida a empresarios, administradores de empresas, profesionales, asesores y a cuantos necesiten comprender, orientar, analizar, decidir o transmitir información en todo tipo de sociedades mercantiles.

Programa

I.   Reformando una vez más la Ley de Sociedades de capital: el por qué de la reforma.

II.  La reforma del régimen de impugnación de acuerdos sociales.

1. Acuerdos impugnables e inimpugnables: restricción de las opciones impugnatorias.

1.1. Nuevas causas de impugnación y precisión de las existentes.

1.2. Acuerdos no impugnables: defectos no esenciales y prueba de resistencia.

2. Caducidad de la acción: la supresión de la distinción entre acuerdos nulos y anulables.

2.1. El plazo ¿único? de impugnación.

2.2. El dies a quo o como complicar las cosas innecesariamente.

3. Legitimación activa para impugnar.

3.1. La limitación de la legitimación de los socios.

3.2. Tutela impugnatoria vs. indemnizatoria: la acción de resarcimiento del daño.

 

III.  La reforma de la retribución de los administradores sociales.

1. Constancia en los estatutos sociales del sistema de retribución.

2. Concreción por la junta general de la retribución.

3. El contrato entre el consejero delegado y la sociedad.

 

IV.   La reforma de los deberes de los administradores.

1. Precisión del deber general de diligencia.

2. La business judgement rule.

3. La profunda reforma del deber de lealtad.

3.1. Delimitando nociones: el “fiel representante”, el “obrar de buena fe” y la actuación “en el buen interés de la sociedad”.

3.2. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.

3.3. Deber de evitar situaciones en conflicto de interés: en particular, la prohibición de competencia con la sociedad.

3.4. Régimen de imperatividad y dispensa.

3.5. Consecuencias de la infracción del deber de lealtad.

 

V.  Otras modificaciones.

1. En materia de junta general.

1.1. Aumento de las competencias exclusivas.

1.2. Reordenación y precisión de los supuestos de conflicto de interés.

1.3. La votación separada por asuntos.

2. En el órgano de administración.

2.1. Sobre responsabilidad de los administradores.

2.1.1. La responsabilidad “siempre que haya intervenido dolo o culpa”.

2.1.2. El concepto de administrador de hecho.

2.1.3. La extensión subjetiva de la responsabilidad.

2.1.4. Legitimación de minoría y reembolso de gastos.

2.1.5. Prescripción de las acciones de responsabilidad.

2.2. Sobre delegación de facultades.

2.2.1. Aumento de las facultades no delegables.

2.2.2. El contrato de delegación de facultades.

2.3. La periodicidad mínima de las reuniones del consejo de administración.

3. Breve mención a otros aspectos relevantes.

 

Ponente

Joaquim Castañer Codina.

Universidad Pompeu Fabra y autor del libro Todo Sociedades de Responsabilidad Limitada 2015

MAS INFORMACION

Inscripciones: Los colegiados se beneficiarán de un 10% de descuento en caso de asistencia, hay varias opciones que contemplan oferta con libro o sin libro, el descuento es únicamente sobre el seminario.

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